Instrumentos jurídicos para corporate ventures

1. Investindo em
Startups –
Aspectos Legais

2. Primeiros Passos
Quando surge o interesse...
Quais são os principais pontos a serem
analisados?

3. Primeiros Passos
Business Plan
Viabilidade do Negócio
Auditoria Financeira
Auditoria Legal
Estrutura do Investimento

4. Auditoria Legal
Mesmo escopo de sempre?
Precisa ser extensa?
Quais documentos solicitar? Certidões?
Especificidades de cada atividade
Compliance?

5. Possíveis Estruturas
Investimento Direto
- Qual a estrutura societária?
S.A., LTDA. ou EIRELI?
- Acordo de Sócios/Acionistas – questões relevantes
- Compromisso financeiro do investidor x Direitos
- Regras de Governança?
Investidor
Startup

6. Possíveis Estruturas
Investimento Direto
EIRELI
- Unipessoal
- Utilizada no início por alguns
- Simples – requer pouco investimento
- Mas para receber investimento precisa de uma
estrutura mínima...

7. Possíveis Estruturas
Investimento Direto
LTDA.
- Limitações:
- não permite emissão de debêntures;
- impossibilidade de criação de ágio sobre as
quotas.
- Por outro lado, há menos exigências legais...

8. Possíveis Estruturas
Investimento Direto
S.A.
- Mais mecanismos de diferenciação, previstos em
Lei – ágio, ações preferenciais, debêntures...
- Por outro lado, há mais exigências legais...

9. Possíveis Estruturas
Parceria
-Contrato para fornecimento de produtos/serviços
- Opção de adquirir participação societária
- Disponibilização de co-working e assessoria
- Possibilidade de “testar” o negócio / modelo antes
de adquirir participação

10. Possíveis Estruturas
Fundo de Investimento em Participações
(FIP)
Nova Instrução CVM578
Possibilidade de Investir em LTDA.
Segmentação – Capital Semente/Empresas
Emergentes – R$ 16 MM e R$ 300 MM
Investimento Exterior – 20 ou 100% (Inv. Prof.)
Debêntures Simples- 33% do capital subscrito
Efetiva influência – mais subjetivo.
Cotas com direitos econômicos e políticos distintos
– subordinadas.

11. Possíveis Estruturas
Empréstimos Conversíveis (Debêntures e Mútuo)
Mútuo conversível – LTDA
Debênture conversível – S/A
“Responsabilidade do Sócio”
Direitos Políticos – Veto
Desembolso em tranches.
Conversão Opcional/Conversão Mandatória
Taxa de Desconto
Conversão geralmente pressupõe transformação em
S/A.

12. Principais formas de Funding
O melhor mecanismo
de ingresso dos
recursos na investida
dependerá do
objetivos e riscos a
serem assumidos
pelas partes
Emissão de
Títulos
conversíveis
Empréstimos
conversíveis
Contribuição ao
capital
Doação
Financiamentos

13. Investimentos em forma de
Dívida (Conversível)
Investidor
Investida
Debentures
• Juros: Distribuição Disfarçada?
 Dedutibilidade – lucro real
• Impactos tributários do perdão
de dívida
• IOF/Títulos alíquota zero
• Juros: Distribuição Disfarçada?
 IRFonte regressivo (de
15% até 22,5%) -
antecipação
 PIS/COFINS receitas
financeiras – não-
cumulativo
• IOF-Crédito limitado a 1,88%
• Juros: Distribuição Disfarçada?
 Dedutibilidade – lucro real
• Impactos tributários do perdão de
dívida
• Juros: Distribuição Disfarçada?
 IRFonte regressivo (de
15% até 22,5%) -
antecipação
 PIS/COFINS receitas
financeiras – não-
cumulativo
Empréstimos

14. Investimento em forma de
Capital
Investida
Veículo
Investida
Investidor Investidor
Isenção de IRPJ/CSLL sobre
a parcela do ágio no caso de
S/A
Transformação da forma
societária como condição da
conversão?
• Otimização tributária na
saída sujeita à análise
da substância
econômica da operação
Venda indireta de participação societária:
• Tributação sobre o
ganho de capital (34%)
Investidor Investidor
• Tributação sobre o
ganho de capital
alíquota progressiva
(22,5%)
Venda direta de participação societária:
• Tributação sobre o
ganho de capital (34%)

15. Investimento em forma de
Capital
FIP
Investida
Investidor Investidor
Cotista residente no Brasil
• se carteira formada por no
mínimo 67% de ações de S/A,
debêntures conversíveis em
ações e bônus de subscrição:
 IRFonte de 15% sobre:
Ganho de capital auferidos
na alienação ou no resgate
das cotas,
Distribuições feitas pelo FIP
Cotista não residente, qualificado
como investidor 4.373
• IRFonte de 0% sobre
distribuições feitas pelo FIP:
 Participação máxima do
cotista, direta ou indireta, de
40% das cotas, ou de 40%
dos interesses econômicos
 FIP não pode ter em seu
portfólio títulos de dívida
superiores a 5% do seu
patrimônio líquido, com
exceção das debêntures
conversíveis em ações,
bônus e títulos
governamentais
 Cotista não pode ser
residente em paraíso fiscal
• Ganho de capital auferidos na
alienação ou no resgate das
cotas
 Isento de imposto de renda
se venda em bolsa
 15% nos demais casos

16. Formas de investimento
específicas
 Micro empresa e Empresa de pequeno porte (PL 125):
 Determina que o aporte de capital de investidor-anjo (por meio
de Contrato de Participação de até 7 anos) não integra o capital
social da empresa
 Investidor-anjo (i) não é considerado sócio, (ii) não responde por
qualquer dívida da empresa, (iii) será remunerado nos termos do
contrato por no máximo 5 anos, (iv) poderá resgatar o
investimento em no mínimo 2 anos
 Start-ups com receita bruta trimestral de até R$ 30 mil e no
máximo 4 empregados (PL 6625):
 Contribuição pública ou privada ao capital por meio de (i)
doações; (ii) financiamentos; ou (iii) bolsas provenientes de
entidades de fomento à inovação e ao empreendedorismo

17. Marcela W Ejnisman
mejnisman@tozzinifreire.com.br
+ 55 11 5086-5471
Jerry Levers de Abreu
jabreu@tozzinifreire.com.br
+ 55 11 5086-5354
Rodrigo de Campos Vieira
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