デットファイナンスの理解と実践 -銀行のベンチャー融資の論理を理解する-
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ベンチャー企業におけるデットファイナンスのうち 特に銀行借入について、 銀行の基本スタンス・銀行が気にすること・初動として何すべきかを理解していただきたいと思っています。 以下のようなことでお困りの方・リサーチされている方向けの資料です。 ・スタートアップにて管理部を担当しているがスタートアップのデットファイナンスの経験があまりない ・銀行のそもそものスタンス・どういうことを気にするのかがよくわからない ・何からどこから調べればいいのかわからない 本来はミートアップでお話しする予定でしたが中止になってしまいましたので資料を公開することにしました！
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- 2. 🄫hitoshi Kakizawa 抑えるべきデットファイナンスのポイント 1. VCや仲良いベンチャーの方からベンチャー融資をやっている銀行・支店を紹介 いただく 2. 何行か相談してみる 3. 債務超過だとさすがに厳しいことが多い 4. レバレッジをかけてビジネスを拡大する資金、または、つなぎ資金、純粋な運転 資金に使うのがベター ＋ 創業時や赤字の時でも色々な制度があり、お得に借りれることがある 2
- 3. 🄫hitoshi Kakizawa 攻め：営業/事業開発、採用 みずほ銀行：法人営業 デロイトトーマツベンチャーサポート： Fintech事業開発・ベンチャーファイナンスの支援 OmiseGO：Blockchain新規事業立ち上げ・BlockchainのTechコミュニティ創り キャディ株式会社：エンジニア採用 ←イマココ 守り：管理系 監査法人トーマツ： IPO・会計監査 キャディ株式会社：コーポレート部門立ち上げ 3 柿澤 仁 / Hitoshi Kakizawa t：@hitoshikaki Note：https://note.com/kakizawa_caddi →フォローお願いします！ 自己紹介
- 6. 🄫hitoshi Kakizawa デットファイナンス一般的なメリット・デメリット メリット ● 株式の流出（=会社の経営権の一部） がない ● エクイティファイナンスと比較して期待 収益率が低い ● 今売れない資産利用してを資金調達 できる デメリット ● 利息の支払いが生じる ● 基本的には利益で返済できる説明が 必要 ● 決めた期間での返済が必要 6
- 7. 🄫hitoshi Kakizawa デットファイナンスの種類・大枠 ● 借入：間接金融の一種で、金銭消費貸借契約書に基づく資金の調達であり、主に 金融機関との相対取引 ● 社債：直接金融の一種で、資金を調達するための「債券」（=借用証書）の発行であ り、幅広い投資家から資金調達可能 ● 債権流動化（手形割引・ファクタリング）：債権の譲渡であり、法律上借入ではなく資 産の譲渡、クイック・簡易に調達出来る。但し、手形割引は銀行借入の一種とされ ることが多い。 7
- 8. 🄫hitoshi Kakizawa 知っておいたほうが良い補助的なサービス・仕組み ● 信用保証協会 銀行借入をする際に借りたい企業が保証料を支払う代わりに銀行に対して保証を入れ てくれる公的な機関、通称「マルホ」 https://www.cgc-tokyo.or.jp/ ● 都道府県市区町村の制度融資 企業が銀行等から借入をするときに一定条件を満たせば金利や・保証料の一部を自治 体が負担してくれる制度で、自治体ごとに内容異なります。 http://www.sangyo-rodo.metro.tokyo.jp/chushou/kinyu/yuushi/yuushi/ 8
- 9. 🄫hitoshi Kakizawa 借入の取引相手（プレイヤー）：大枠 プレイヤー 特徴 メリット デメリット 公的 金融機関 ● 創業時に借りやすい ● 創業間もない時から借入可能 ● 創業融資や資本性ローンなら無 担保・無保証 ● 少し細かい事業計画や資料が必要な こともある ● 融資実行まで1-3か月かかる 民間 金融機関 ● 融資にとどまらない 様々なサービスがあ る ● 他のプレイヤーより は多額の借入をしや すい ● 数千万から億円を超える借入が できることもある ● 融資以外に色々なソリューション や専門家の支援受けれる ● 多様な借入方法がある ● VCからの支援で借りやすくなる ● 創業当初など利益弁済を説明しにくい 時期は保証協会保証等が必要かも ● ベンチャー専用の融資の仕組みを銀 行が持っていないと基本借入が難しい ● 基本的には代表の保証が求められる 事業会社 ● 親子会社、事業提 携など特別な関係 がある場合が多い ● 相手にも貸出のノウハウがないこ とが多いので交渉によって条件は 大きく変わる ● 貸金の専門家ではないので金利が高 くなりがち ● 契約書が提携フォーマットではなかっ たりする VC ● 転換社債などのみ ● つなぎ資金の調達としてCBを利 用する場合等に借り入れることが できることがある ● 基本的には借入の取引相手にはなら ない 9
- 10. 🄫hitoshi Kakizawa 借入の取引相手（プレイヤー）：民間金融機関 プレイヤー 特徴 メリット デメリット メガバンク ● ここ数年ベンチャー支援 に積極的 ● LP先や主幹事先だとや りやすい ● 数千万から億円を超える借 入ができることがある ● 融資以外に色々なソリュー ションや専門家の支援受け れる ● 専用の融資ルートあるところ もある。 ● 利益での返済を説明しにくい時期は 保証協会保証等がないと借入しにく い ● 支店・担当者によってスタンスが けっこう異なる 地方銀行 ● 温度感はそこまで高くな いものの地域貢献の文 脈だと強い ● メガバンクとかのフォローで 入ってもらいやすい ● その地方での事業連携等が 絡むと借りやすい ● ベンチャー専用の融資の仕組みか ベンチャー融資実績を銀行が持って いないと基本借入が難しい 信用金庫・ 信用組合 ● 数社ベンチャー向けに やっている ● 柔軟に交渉可能性がある ● ベンチャー専用の融資の仕組みか ベンチャー融資実績を銀行が持って いないと基本借入が難しい 10
- 11. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行借入の4種類とその特徴 種類 定義・特徴 メリット デメリット 証書貸付 ● 金銭消費貸借契約によって借り 入れる ● 借入の詳細設計は銀行ごとに自 由度がある ● 短期・長期両方の借入に利用す る ● 金利は短プラベース、市場金利 ベースどちらもありうる ● 内容の自由度が高い ● 定めた借入期間中は業績が悪 化してもコベナンツでもない限 り、融資を中断されることはな い ● 他の銀行借入よりも契約書類 が多い（社債やエクイティほど ではないが） 特別 当座貸越 ● 契約した期間内でいつでも借入 可能な借入枠を作ること ● 短期・運転資金の借入に利用す ることが多い ● 大型の借入枠の場合にコミットメ ントラインと呼ばれる ● 一度枠を作れば、運転資金の 増減に対応して機動的に借入 可能 ● 借入手続きが申込書1枚で済む ● 他の借入手段よりは金利が安 いことが多い ● 1年以内の期間で見直しがか かるため、業績悪化時には借 入枠を縮小または閉鎖の可 能性あり ● そもそも信用力がないと枠を 作れない ベンチャーで使うのは基本以下の2種類 11
- 12. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行借入の4種類とその特徴 種類 定義・特徴 メリット デメリット 手形割引 ● 企業が持っている手形を支払 期日到来前に銀行に買い取っ てもらうことで資金調達をする ● 割引料という金利相当の金額 を差し引かれて資金が入金さ れる ● シンプルかつ早期に資金調達 できる。 ● 手形を発行した企業の信用で 割引をできる。 ● 証書貸付より収入印紙代が 全然安い ● 全ての手形を買い取ってもらえる わけではない ● 手形発行会社が支払えないときは 代わりに支払いをする必要がある ● 金利が基本で高くなりがち ● 取引で得た手形を持っていないと 利用できない 手形貸付 ● 銀行に対して期日に支払う約 束手形発行することで借入を する ● 利息相当額が手形の金額か ら差し引かれて資金が入金さ れる ● シンプルかつ早期に資金調達 できる。 ● 他の借入方法よりは手形法 の制約を受けて銀行的には 安心感があるので借りやすい かも ● 手形法に基づき2回支払い不能を 起こすと銀行取引停止になる ● 1回でも支払い不能を起こすとそ の情報が出回ってしまう ほぼ使わない2種類（製造業等の伝統的な産業だと手形割引はあるかも） 12
- 15. 🄫hitoshi Kakizawa ベンチャー企業の銀行借入で知っておくべき前提 ❏ 支店（支店長）、銀行の営業担当、ベンチャー企業側の姿勢によって積極性が異な る ❏ エクイティとは本質的に異なる資金であり、レバレッジをかけて拡大するときかつな ぎ資金、純粋な運転資金以外の不確実性が高い用途には向かない ❏ 営業CFが（赤字でも）循環している企業のほうがファイナンス検討しやすい ❏ 債務超過だと基本的にかなり厳しい ❏ なんだかんだ借りて返したという実績が大事 15
- 16. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行が融資前後でやっていること 1. 格付：業界、財務諸表、業歴などを基に統計的に大枠を決める 2. 稟議：個別の融資案件について、安全性、収益性、合理性等の判断を記録する（内 部統制、金融庁検査の観点からも必要）、リスクに応じて支店長決裁か本部決裁に 分かれる 3. 交渉・提案：稟議と行ったり来たりしながら、顧客・上司・支店長・（本部）と条件を詰 める 4. 融資：契約書等の締結・実行の事務手続きを実施 5. モニタリング：貸出後の年次・月次の財務状況、事業的な変化、KPIの達成、その 他の借入の有無、銀行の収益性など総合的に見ていく 16
- 17. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行の仕組みとベンチャー融資が難しい理由 銀行では融資をするために格付と稟議をやります。下記の通り基本難しいので、 まずやりたい人同士で出会う ことと一緒に融資実行まで並走していくという意思が重要 。 ❏ 格付 ←大きな方針がここで決まってしまう。 統計に基づいてリスク区分を決める。殆どのベンチャーはかなり下位ランクに区分される。その時点で銀行は融 資のほとんどを貸倒引当金として計上することになるので、 PL上儲からないし、貸金が返ってくる理由を合理的 に説明できないので貸せない。 ❏ 稟議 ←ベンチャー向けではここで銀行員の方が頑張ってくださっている 格付が悪い場合に多くは本部稟議といって銀行本部の審査部決裁を得る必要がある。そのため、支店と本部 両方でベンチャー融資をやっている銀行と話さないとお互いに時間を浪費してしまうし、やっているところと頑 張って協力して融資につなげていく姿勢が大事。 17
- 20. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行側の論理① ❏ 支店長・担当者がやりたいと思うか 実際にベンチャー融資を実施している銀行でもそもそも難易度が高いので銀行の方々 にぜひ一緒にビジネスしたいと思ってもらうこと・そうなるよう努力することが大事。 ❏ 安全性 結局、貸したお金が返ってくるのかどうかが圧倒的に大事。 借入期間内の利益で返済可能であるか、その蓋然性はKPIや過去実績等からどれだけ わかるのか、業績悪化した場合でも費用を削って返せる説明がつくか （実は追加の資金調達で返せるというのは全面的には稟議に書けない） ポイントは、銀行員の方がやりたいと思うか、安全性、収益性 20
- 22. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行側が気にするポイント① ❏ 銀行員は社長に会いたい、社長が信頼できるのか 信頼できる社長、絶対返すという自負があるかどうか、「ヒト」の部分を銀行は思っている以上に重要視しています。 私が銀行員の時も実際社長に会って話して人柄をみて一緒に仕事したいかをよく考えていました。 そのため、最適なタイミングで社長と銀行の支店長等の権限者を引き合わせることも交渉上重要です。 ❏ アポなし訪問・メールなどあの手この手で新規周りをしている銀行営業マンも5分は話を聞いてみる 銀行員も営業マンです。またベンチャー向けの融資は銀行内でも根気と熱意が必要な仕事です。 そのため、熱意を図る指標として話を聞いてみるのはよいかもしれない。 他の取引と同様に担当者との相性は重要です。 ❏ 営業CFが（赤字でも）循環している企業のほうがファイナンス検討しやすい →赤字要因が明確で、かつ売上が回っていると、商流がつかみやすいケースが多い。 この場合ビジネス自体は回っており、黒字化の蓋然性が検証しやすい。 22
- 23. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行側が気にするポイント② ❏ 事業計画と資金繰表 少なくとも3年ぐらい欲しい。 VC向けのポジティブなテイストではなく、アクチュアルベース。 計画の中で利益で返済可能な計画にする必要がある ❏ 費用の固変分解 提出受けた事業計画と資金繰表をもとに、銀行担当者はストレスケースを作る。 その場合、順調に行かなかったら削れるであろう費用(広宣費とか)を括り出せるかがポイント。 売上が下がる・横ばいだとしても、費用を下げる余地があるから、返済原資を確保可能ということを稟議では示したい。 ❏ 債務超過にならないことの疎明 債務超過であるまたは借入期間中に債務超過になると、さすがに厳しい。債務超過にはならないOR一時的で回復見込みが高い状 態である説明が必要。 ❏ KPIとその実績 売上予測は、KPIに分解すると説得力を増す。過去のそのKPIの達成率、そのKPIと売上の相関の実証が少しでもほしい。 但し、あまり細かい要素は売上・利益に本当につながっているかわからないので、売上・粗利を1段階分解した程度のものが求めら れる。 ❏ 資金使途 事業拡大のための資金ではあるが、広告費のような費用対効果が見えにくいものには当たり前ですが説明付きにくい。 23
- 24. 🄫hitoshi Kakizawa 交渉時の基本的な考え方①：大枠 ❏ 交渉なので何行かと話しつつ落としどころを正直に銀行と一緒に考える 稟議項目毎に相場観みたいのはあるが、個別案件ごとの交渉になる。2-3行と交渉して それぞれの落としどころを出しそろえて検討する。 ❏ 自分は〇〇銀行さんと一緒にビジネスしていきたいと訴求 自社の論理を銀行の論理に落として一緒に稟議を書くつもりで交渉する。融資もお互い にやりたくないと難しいので並走する気持ちが大事。 ❏ 権限者や支店長と話すこと 支店長、本部決裁の場合本部の担当者と支店の担当者両方にやりたいと思ってもらう こと。 24
- 25. 🄫hitoshi Kakizawa 交渉時の基本的な考え方②-1：個別の項目 項目 基本的な考え方 その他の観点・情報 金額 ● 資金使途で一定の金額的な説明をつける 例えば、6か月のキャッシュバーン 60M必要なら6か 月の借入60-70M必要とか ● 正直ベースにどのような前提で算定していくら必要 か、そのうちいくら借入で賄いたいかを話す ● 使う分より借入が多くても、残り は安全のための資金であって、 使わないで口座においておくとい うのは有りなこともある。 金利 ● ここはあくまでも個別案件ごとの交渉 ● 大きく変わらないことも多いので ここに体力を使いすぎない ● 率+金額で見たほうがいい 期間 ● 必要な期間の説明が合理的であることとその期間で の安全性の説明が必要 ● 初回の借入では1年を超えるもの は基本難しい 返済方法 ● 基本的には約定返済（月々返済など）にするとその資 金を使いにくいので期限一括返済のみで交渉。 ● 利益がでてから約定返済をつけ るなどの据え置き+約定返済とい うのもある 25
- 26. 🄫hitoshi Kakizawa 交渉時の基本的な考え方②-2：個別の項目 項目 基本的な考え方 その他の観点・情報 担保・保証 ● 基本は代表者の保証はつけるところから話が始 めることが多い ● IPO準備で保証を外す必要があるという説明が 一番ポピュラーあとは他行との比較 ● その他、経営者保証に関するガイドラインを参 照して交渉する ● 経営者保証ガイドライン | 中小企業向け融 資に関する相談窓口 ● 保証をつけるのにこだわってくる ことはよくあること 契約書の文言 ● 銀行取引基本契約、金銭消費貸借契約書はほ ぼ固定のひな型で修正はできない ● 特約書など他の契約書がある場合それは交渉 する。 ● 年次の決算書・税務申告書類と 月次試算表、資金繰表は提出が 求められる ● KPIはあまり細かいものは要求さ れない 26
- 28. 🄫hitoshi Kakizawa 銀行のビジネスモデルと融資の限界 ● 1億円を金利1％で1年貸したら100万円儲かるビジネス →100万円の貸倒をビジネスモデル上許容しにくい ● 支店長2-3年周期で、営業担当は3-4年周期で異動 →失敗を出しにくい状況 ● 評価制度も失敗にポジティブではない →心理的にも大胆なことをしにくいかも 28
- 29. 🄫hitoshi Kakizawa 当局から銀行へいわれていること ● 安全性＋事業性をかなりみて判断して融資してほしい →結果、中小企業やベンチャー融資で失敗がでてきていたりする。やはりビジネスが しっかりできていない会社の事業性を見ること自体が難しい ● 地銀は地域のためになることをもっと積極的にやってほしい →フィンテックでの新規事業やアクセラ・ビジコンの流行が起こった 29
- 30. 🄫hitoshi Kakizawa 自己資本規制 銀行業を営むには自己資本規制をクリアする必要がある。 ● 国際金融やる場合はバーゼル規制という自己資本規制をクリアする。 ● 国内でも自己資本規制があり、一定率を下回ると業務停止等の処分 ● 銀行の自己資本=リスクアセット（資産×リスク割合）/自己資本 ● リスク割合は国債が100％でリスクが高いほどリスク割合は低くなる →リスク高いアセット多く持っていると分子が小さくなり、自己資本比率が低くなる 30
- 31. 🄫hitoshi Kakizawa 借入の状況は色々なところからわかる ❏ 土地の登記簿謄本 社長自宅またはその会社の保有する土地・建物の謄本を見て、借入がある場合担保に なっていることが多い 担保にしている場合は登記簿謄本に借入金額・担保金額、どこの金融機関か等が書い てある ❏ 社債発行の内容は見れる ほふりのHPにて検索すると社債は条件が全部見れる https://www.jasdec.com/reading/sbmei.php?error_flg=&todb=ok&isin=&mei=%83}%83c%83%84%83t%81[%83Y&nexts=&offset=&row cntmax=&linkno=1 31