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20171221經濟部:「公司法」部分條文修正草案(條文對照表)
- 1. 公司法部分條文修正草案條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第一條 本法所稱公司,謂
以營利為目的,依照
本法組織、登記、成立
之社團法人。
公司經營業務,應遵 守
法令及倫理規範,得採行
增進公共利益之行為,以
善盡其社會責任。
第一條 本法所稱公司,謂
以營利為目的,依照
本法組織、登記、成立
之社團法人。
一、現行條文移列第一項,
內容未修正。
二、增訂第二項。按公司在
法律設計上被賦予法人
格後,除了能成為交易
主體外,另一層面之意
義在於公司能永續經營
。誕生於十七世紀初之公
司,經過幾百年之發展,
民 樂於成立公司經營眾
事業,迄今全世界之公
司,不知凡幾,其經濟
影響力亦日漸深遠
,已是與民 生活息息相眾
關之商業經濟組織。
尤其大型企業,可與國家
1
- 5. 施行法第十二條第一項
規定「經認許之外國法
人 , 於 法 令 限 制 內 ,
與同種類之我國法人有
同一之權利能力。」本法
廢除認許制度後,外國
公司於我國究有如何之
權利能力,宜予明定,
爰參照上開規定,增訂
第二項。
第八條 本法所稱公司負責
人:在無限公司、兩合公
司為執行業務或代表公司
之股東;在有限公司、股
份有限公司為董事。
公司之經理人、清算
人或臨時管理人,股份有
限公司之發起人、監察人、
第八條 本法所稱公司負責
人:在無限公司、兩合公
司為執行業務或代表公司
之股東;在有限公司、股
份有限公司為董事。
公司之經理人或清算
人,股份有限公司之發起
人、監察人、檢 人、重整查
一、第一項未修正。
二、按第二百零八條之一第
一項規定「董事會不為
或不能行使職權,致公
司有受損害之虞時,法
院因利害關係人或檢察
官之聲請,得選任一人
以上之臨時管理人,代
5
- 7. 三、為強化公司治理並保障
股東權益,實質董事之
規定,不再限公開發行
股票之公司始有適用,
爰 修 正 第 三 項 , 刪 除
「公開發行股票之」之文
字。
第九條 公司應收之股款,
股東並未實際繳納,
而以申請文件表明收
足,或股東雖已繳納
而於登記後將股款發
還股東,或任由股東
收回者,公司負責人
各處五年以下有期徒
刑、拘役或科或併科
新臺幣五十萬元以上
二百五十萬元以下罰
第九條 公司應收之股款,
股東並未實際繳納,
而以申請文件表明收
足,或股東雖已繳納
而於登記後將股款發
還股東,或任由股東
收回者,公司負責人
各處五年以下有期徒
刑、拘役或科或併科
新臺幣五十萬元以上
二百五十萬元以下罰
一、第一項及第二項未修正
。
二、現行第三項但書「但裁
判確定前,已為補
正或經主管機關限
期補正已補正者」,
立法原意係指該補
正可由公司主動為
之或被動為之,然
無論何種方式,均
須在「裁判確定前」補正。
7
- 14. 負賠償責任。 負賠償責任。 此次予以鬆 ,讓綁 無限
公司、有限公司、兩合公
司或非公開發行股票之
公司,不再受限。另考
量公開發行股票之公司
為他人保證,屬公司重
大財務業務行為,涉及
投資人之權益,為健全
公開發行股票公司之資
金管理,避免因保證而
使公司承擔過高之風險
致影響公司業務經營及
損及股東權益,針對公
開發行股票之公司,仍
有加以規範之必要,爰
修正第一項,將「公司」
修正為「公開發行股票
之公司」。
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- 28. 「證券管理機關」修
正為「證券主管機關」,
理 由 同 第 二 十 條 說 明
二、(二)。
第二十八條之一 主管機關
依法應送達於公司之公文
書,得以電子方式為
之。
主管機關依法應送
達於公司之公文書無
從送達者,改向代表
公司之負責人送達之;
仍無從送達者,得以
公告代之。
電子方式送達之實
施辦法,由中央主管
機關定之。
第二十八條之一 主管機關
依法應送達於公司之公文
書無從送達者,改向代表
公司之負責人送達之;仍
無從送達者,得以公告代
之。
一、增訂第一項。因應電子科
技之進步,明定主管機
關依法應送達於公司之
公文書,除維持現行書
面送達之方式外,亦得
以電子方式為之。
二、現行條文移列第二項,
內容未修正。
三、增訂第三項。公文書如何
以電子方式送達,
授權中央主管機關
訂定實施辦法規範
相關細節,以利執
行。
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- 41. 四、發給股單之年、月、日。
第一百六十二條第二 項、
第一百六十三條第一項但
書、第一百六十五條之規
定,於前項股單準用之。
第一百零五條(刪除) 第一百零五條 公司股單,
由全體董事簽名或蓋章。
一、本條刪除。
二、配合刪除現行第一百零
四條,爰予刪除。
第一百零六條 公司增資,
應經股東表決權過半數之
同意。但股東雖同意增資
,仍無按原出資數比例出
資之義務。
有前項但書情形時,
得經股東表決權過半
數之
同意,由新股東參加。
第一百零六條 公司增資,
應經股東過半數之同意。
但股東雖同意增資,仍無
按原出資數比例出資之義
務。
前項不同意增資之股
東,對章程因增資修正部
分,視為同意。
有第一項但書情形時
,得經全體股東同意,由
一、按第一百零二條第一項
規定,有限公司股東行
使同意權係以表決權為
準,並非以人數計算,
爰修正第一項。
二、現行第三項修正移列第
二項。降低新股東加入
之同意門檻為股東表
決權過半數之同意,
並修正援引之項次。
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- 51. 第二百四十五條第一項
選任檢 人之規定,而查
對於規避、妨礙或拒絕
檢 人之檢 者,則未查 查
處罰。為強化檢 人行查
使檢 權,應比照處罰查
始能奏效,爰予增訂。
第一百十一條 股東非得其
他股東表決權過半數之同
意,不得以其出資之全部
或一部,轉讓於他人。
董事非得其他股東表決
權三分之二以上之同意
,不得以其出資之全部或
一部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之
股東有優先受讓權;如不
承受,視為同意轉讓,並
第一百十一條 股東非得其他
全體股東過半數之同意,
不得以其出資之全部或一
部,轉讓於他人。
前項轉讓,不同意之股
東有優先受讓權;如不承
受,視為同意轉讓,並同
意修改章程有關股東及其
出資額事項。
公司董事非得其他全體
股東同意,不得以其出資
一、按第一百零二條規定,
有限公司股東行使同意
權係以表決權為準,並
非以人數計算,爰現行
第一項「其他全體股東
過半數」修正為「其他股
東表決權過半數」。
二、現行第三項修正移列第
二項。「公司董事」修正
為「董事」,以精簡文字
。又依現行第三項規定
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