SlideShare une entreprise Scribd logo
1  sur  15
Télécharger pour lire hors ligne
1
Transakcja M&A
Krok po kroku i bez potknięć
Ewa Szlachetka
13 listopada 2014
2
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Plan prezentacji
Przygotowanie
struktury
transakcji
Dostosowanie do standardów rynkowych
Optymalizacja podatkowa
Finansowanie transakcji
Przygotowanie
umowy
transakcyjnej
Gwarancje i zapewnienia
Działalność w okresie przejściowym
Korekta ceny
Negocjacje Kwestie biznesowe i pozostałe
Techniki negocjacyjne w praktyce
Pakiety negocjacyjne i protokoły rozbieżności
Między signingiem
a closingiem
Spełnienie warunków zawieszających
Wykonanie umowy transakcyjnej
Odpowiedzialność
stron
Roszczenia przysługujące na kolejnych etapach transakcji
Przesłanki odpowiedzialności
3
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Struktura transakcji
Kupujący
- Formuła nabycia
- Finansowanie
Sprzedający
- Optymalizacja podatkowa
- Przebieg procesu
4
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Tzw. „standardy rynkowe”
• Przebieg procesu sprzedaży
– Etap strukturyzacyjny
– Etap wstępny
– Due diligence
– Negocjacje z wybranym(i) podmiotem (podmiotami)
– Podpisanie i zamknięcie
• Spółki kapitałowe a spółki osobowe
• Nabywanie udziałów poprzez spółki specjalnego przeznaczenia
• Finansowanie długiem docelowo spłacanym przez nabywaną spółkę
5
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Optymalizacja podatkowa
PODATEK
OD CZYNNOŚCI
CYWILNOPRAWNYCH
PODATEK
OD TOWARÓW
I USŁUG
OPODATKOWANIE
ZYSKÓW
KAPITAŁOWYCH
6
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Schemat transakcji z użyciem SPV
SPV
Inwestor
Bank
Spółka
Sprzedający
Umowa
inwestycyjna
Połączenie
Umowa
sprzedaży
udziałów
WŁASNOŚĆ
PŁATNOŚĆ CENY
FINANSOWANIE
7
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Umowa transakcyjna
Due diligence
- Warunki zwiększające
- Gwarancje i zapewnienia
Standardy rynkowe
- Umowa przedwstępna
a umowa warunkowa
- Zabezpieczenie
wykonania, tj. zawarcia
umowy
Działalność w okresie
przejściowym
- Utrzymanie status quo
i współpraca
- Konsekwencje
naruszenia zobowiązań
Korekta ceny
- Uzależnienie od
kapitału obrotowego itp.
- Niezależny audytor
8
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Zabezpieczenie interesów stron w toku negocjacji
Etap wstępny
•List intencyjny a umowa
ramowa
•Umowa o zachowaniu poufności
•Roszczenia w przypadku
odstąpienia od negocjacji
A później…
•Due diligence – wpływ na
odpowiedzialność sprzedającego
•Przykładowe nieprawidłowości
ujawniane w toku due diligence
•Ocena ryzyka transakcyjnego i jego
wpływu na proces negocjacji
9
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Oświadczenia i zapewnienia
Zakres
•Upoważnienie do zawarcia umowy
•Tytuł do udziałów - brak obciążeń i roszczeń osób trzecich
•Precyzyjne określenie stanu przedsiębiorstwa sprzedawanej spółki
Cel
•Uregulowanie w umowie zasad odpowiedzialności sprzedającego
•Określenie obszarów działalności, za które odpowiada sprzedający
•Wyłączenie lub modyfikacja kodeksowych zasad odpowiedzialności
Adaptacja
po polsku
•Wyłączenie odpowiedzialności na podstawie rękojmi
•Gwarancyjny charakter oświadczeń i zapewnień
•Zasada „widziały gały co brały” a wyniki due diligence
10
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Pozostałe kwestie regulowane w umowach
• Warunki zawieszające
– Zgody regulacyjne i korporacyjne
– Zawarcie/rozwiązanie określonych umów
– Dokonanie innych czynności
• Czynności na zamknięciu
• Zasady odpowiedzialności
• Zabezpieczenie roszczeń
• Rozwiązanie umowy
• Zakazy konkurencji itp.
11
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Negocjacje umowy sprzedaży
Sprzedający Kupujący
12
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Między signingiem a closingiem
Podpisanie
umowy
Wnioski
do UOKiK
i pozostałych
urzędów
Zgoda UOKiK
i inne decyzje
Podpisanie/
rozwiązywanie
umów
Inne
czynności
Zamknięcie
13
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Warunki zamknięcia transakcji i zamknięcie
Czynności po zamknięciu
Zamknięcie
Typowe czynności i
dokumenty
Zapłata ceny Przeniesienie praw do
udziałów
Najczęstsze warunki
Niedozwolony wpływ na spełnienie
warunków
Zabezpieczenie interesów stron
w przypadku braku spełnienia warunków
14
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Odpowiedzialność za naruszenie umowy
• typowe uchybienia
• roszczenia przysługujące stronom w przypadku naruszenia
Roszczenia przysługujące stronom
Charakter odpowiedzialności za złożenie
nieprawidłowych oświadczeń i zapewnień
Odstąpienie v. wypowiedzenie lub rozwiązanie
umowy
Roszczenia przysługujące stronom po zawarciu
umowy rozporządzającej
Przesłanki odpowiedzialności za wady
15
Wierzbowski Eversheds Sp. k.
Centrum Jasna
ul. Jasna 14/16a
00-041 Warszawa
Tel. +48 22 50 50 700
Faks +48 22 50 50 701
Ewa Szlachetka
Tel. +48 22 50 50 787
ewa.szlachetka@eversheds.pl
Wierzbowski Eversheds
Kontakt

Contenu connexe

Plus de Eversheds Sutherland Wierzbowski

Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...
Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...
Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...Eversheds Sutherland Wierzbowski
 
Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...
Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...
Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...Eversheds Sutherland Wierzbowski
 
Wiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniu
Wiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniuWiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniu
Wiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniuEversheds Sutherland Wierzbowski
 
Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...
Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...
Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...Eversheds Sutherland Wierzbowski
 
Tomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec IT
Tomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec ITTomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec IT
Tomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec ITEversheds Sutherland Wierzbowski
 

Plus de Eversheds Sutherland Wierzbowski (9)

Implementacji dyrektywy ZAFI: problemy prawne i praktyczne
Implementacji dyrektywy ZAFI: problemy prawne i praktyczne Implementacji dyrektywy ZAFI: problemy prawne i praktyczne
Implementacji dyrektywy ZAFI: problemy prawne i praktyczne
 
Nowe zasady wprowadzania praw uczestnictwa AFI do obrotu
Nowe zasady wprowadzania praw uczestnictwa AFI do obrotu Nowe zasady wprowadzania praw uczestnictwa AFI do obrotu
Nowe zasady wprowadzania praw uczestnictwa AFI do obrotu
 
Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...
Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...
Opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) - czy zapłacisz podat...
 
Competition Toolkit: online e-learning tool
Competition Toolkit: online e-learning toolCompetition Toolkit: online e-learning tool
Competition Toolkit: online e-learning tool
 
Competition Toolkit: e-learningowe narzędzie szkoleniowe
Competition Toolkit: e-learningowe narzędzie szkolenioweCompetition Toolkit: e-learningowe narzędzie szkoleniowe
Competition Toolkit: e-learningowe narzędzie szkoleniowe
 
Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...
Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...
Michał Balicki, IX Kongres PR i Komunikacji: Social Media Policy - co wolno p...
 
Wiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniu
Wiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniuWiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniu
Wiktor Rainka dla Aula polska: Wszystko o linkowaniu i embedowaniu
 
Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...
Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...
Krzysztof Mikołajczyk dla Aula polska: Co developer aplikacji mobilnych powin...
 
Tomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec IT
Tomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec ITTomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec IT
Tomasz Zalewski dla Aula polska: życzenia branży prawnej wobec IT
 

Transakcje M&A: krok po kroku i bez potknięć

  • 1. 1 Transakcja M&A Krok po kroku i bez potknięć Ewa Szlachetka 13 listopada 2014
  • 2. 2 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Plan prezentacji Przygotowanie struktury transakcji Dostosowanie do standardów rynkowych Optymalizacja podatkowa Finansowanie transakcji Przygotowanie umowy transakcyjnej Gwarancje i zapewnienia Działalność w okresie przejściowym Korekta ceny Negocjacje Kwestie biznesowe i pozostałe Techniki negocjacyjne w praktyce Pakiety negocjacyjne i protokoły rozbieżności Między signingiem a closingiem Spełnienie warunków zawieszających Wykonanie umowy transakcyjnej Odpowiedzialność stron Roszczenia przysługujące na kolejnych etapach transakcji Przesłanki odpowiedzialności
  • 3. 3 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Struktura transakcji Kupujący - Formuła nabycia - Finansowanie Sprzedający - Optymalizacja podatkowa - Przebieg procesu
  • 4. 4 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Tzw. „standardy rynkowe” • Przebieg procesu sprzedaży – Etap strukturyzacyjny – Etap wstępny – Due diligence – Negocjacje z wybranym(i) podmiotem (podmiotami) – Podpisanie i zamknięcie • Spółki kapitałowe a spółki osobowe • Nabywanie udziałów poprzez spółki specjalnego przeznaczenia • Finansowanie długiem docelowo spłacanym przez nabywaną spółkę
  • 5. 5 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Optymalizacja podatkowa PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG OPODATKOWANIE ZYSKÓW KAPITAŁOWYCH
  • 6. 6 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Schemat transakcji z użyciem SPV SPV Inwestor Bank Spółka Sprzedający Umowa inwestycyjna Połączenie Umowa sprzedaży udziałów WŁASNOŚĆ PŁATNOŚĆ CENY FINANSOWANIE
  • 7. 7 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Umowa transakcyjna Due diligence - Warunki zwiększające - Gwarancje i zapewnienia Standardy rynkowe - Umowa przedwstępna a umowa warunkowa - Zabezpieczenie wykonania, tj. zawarcia umowy Działalność w okresie przejściowym - Utrzymanie status quo i współpraca - Konsekwencje naruszenia zobowiązań Korekta ceny - Uzależnienie od kapitału obrotowego itp. - Niezależny audytor
  • 8. 8 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Zabezpieczenie interesów stron w toku negocjacji Etap wstępny •List intencyjny a umowa ramowa •Umowa o zachowaniu poufności •Roszczenia w przypadku odstąpienia od negocjacji A później… •Due diligence – wpływ na odpowiedzialność sprzedającego •Przykładowe nieprawidłowości ujawniane w toku due diligence •Ocena ryzyka transakcyjnego i jego wpływu na proces negocjacji
  • 9. 9 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Oświadczenia i zapewnienia Zakres •Upoważnienie do zawarcia umowy •Tytuł do udziałów - brak obciążeń i roszczeń osób trzecich •Precyzyjne określenie stanu przedsiębiorstwa sprzedawanej spółki Cel •Uregulowanie w umowie zasad odpowiedzialności sprzedającego •Określenie obszarów działalności, za które odpowiada sprzedający •Wyłączenie lub modyfikacja kodeksowych zasad odpowiedzialności Adaptacja po polsku •Wyłączenie odpowiedzialności na podstawie rękojmi •Gwarancyjny charakter oświadczeń i zapewnień •Zasada „widziały gały co brały” a wyniki due diligence
  • 10. 10 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Pozostałe kwestie regulowane w umowach • Warunki zawieszające – Zgody regulacyjne i korporacyjne – Zawarcie/rozwiązanie określonych umów – Dokonanie innych czynności • Czynności na zamknięciu • Zasady odpowiedzialności • Zabezpieczenie roszczeń • Rozwiązanie umowy • Zakazy konkurencji itp.
  • 11. 11 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Negocjacje umowy sprzedaży Sprzedający Kupujący
  • 12. 12 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Między signingiem a closingiem Podpisanie umowy Wnioski do UOKiK i pozostałych urzędów Zgoda UOKiK i inne decyzje Podpisanie/ rozwiązywanie umów Inne czynności Zamknięcie
  • 13. 13 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Warunki zamknięcia transakcji i zamknięcie Czynności po zamknięciu Zamknięcie Typowe czynności i dokumenty Zapłata ceny Przeniesienie praw do udziałów Najczęstsze warunki Niedozwolony wpływ na spełnienie warunków Zabezpieczenie interesów stron w przypadku braku spełnienia warunków
  • 14. 14 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Odpowiedzialność za naruszenie umowy • typowe uchybienia • roszczenia przysługujące stronom w przypadku naruszenia Roszczenia przysługujące stronom Charakter odpowiedzialności za złożenie nieprawidłowych oświadczeń i zapewnień Odstąpienie v. wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy Roszczenia przysługujące stronom po zawarciu umowy rozporządzającej Przesłanki odpowiedzialności za wady
  • 15. 15 Wierzbowski Eversheds Sp. k. Centrum Jasna ul. Jasna 14/16a 00-041 Warszawa Tel. +48 22 50 50 700 Faks +48 22 50 50 701 Ewa Szlachetka Tel. +48 22 50 50 787 ewa.szlachetka@eversheds.pl Wierzbowski Eversheds Kontakt