FinTech×法務～第１回FinTech×決済・送金～_GVA法律事務所

GVA法律事務所
～教育系ベンチャー企業が知っておくべき法律問題～
FinTech × 法務
2017.02.23改定
～第１回 FinTech × 決済・送金～
Copyright （C） 2017 GVA Law Office All Rights Reserved.
2017.02.01

FinTech（フィンテック）とは
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FinTech （フィンテック）とは
 FinTechとは
• FinTech ＝金融（Finance）と技術（Technology）を組
み合わせた造語
• 新規技術（技術革新により、あらたに構築できるようになっ
たビジネスモデルを含む。）を用いて金融関連サービスを提
供するビジネス領域をいう。
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 FinTech とは
• 従来の「金融サービス」は、
 「サービス提供者」は「銀行や投資会社といった大型事業者」しか存
在しなかった
 「ユーザー」として「富裕層や大会社」しか利用できなかった
• FinTechは、技術革新により、
 「ベンチャー企業」、「スタートアップ企業」でもサービス提供でき
るようになった
 いままでは既存の金融サービスの恩恵を受けられなかった「一般の
個人ユーザー」でも利用できるようになった
ことで、新たな事業領域の創出が可能となった。

 FinTech サービスの業界マッピング
決済仮想通貨
資産運用
資産管理
投資・融資
（画像引用元)各サービス提供者ホームページ

 FinTech とは
• 「金融サービス」の領域には、高度な法律や法規制が置かれている。
• 「FinTech」による新事業領域が創出された場合であっても、既存
の法規制との抵触や関係を避けることは困難
• 「FinTech」関連領域につき、
 【規制該当性の判断】
どのような法律や法規制が該当しうるか
 【規制理解】
関係しうる法律や法規制の内容はどのようなものか
を理解することが、事業推進上のポイントとなる。

FinTech × 決済・送金
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 FinTech × 決済・送金
• インターネット上における取引が活性化したことから、ネッ
ト上で決済等を完結させる、決済関連業務に関するサービス
が広まった。
• スマートフォンの普及により、スマートフォン端末を利用し
た、迅速かつ利便性の高い決済等に関する新規サービスが、
ベンチャー企業、スタートアップ企業などによっても創出さ
れるようになった。

• 決済・送金といった「お金の流れ」の分野における変化やイ
ノベーションは、ビジネスモデル・取引関係に変革をもたら
し、新しいサービスを創出するインフラを提供する。
• FinTech以後に、自らがサービスを構築し、また、新たに創出
されるサービスのビジネスモデルを理解するには、決済・送
金等に関するビジネススキームを理解することが有用。
SUQUARE

 モバイル決済等領域
• 従来のクレジットカードを利用した決済の課題
– 実店舗・ECサイト問わず、クレジットカード会社と直接加盟店
契約を締結しなければ、利用者とクレジットカードによる決済
をすることができなかった。
– 審査の負担やクレジットカード決済用の高価な端末の導入など、
小規模ビジネスにおいては、導入コストが高かった。

• 「FinTech×決済」の新サービス出現
– 比較的簡易な審査のうえで、スマートフォン端末等を活かした
「簡易・安価な端末」の導入や、「特定のコードを決済用ウェ
ブページに埋め込む」だけで、クレジットカード決済が可能と
なる決済サービスが出現。
（画像引用元）楽天ペイ「トップ」
https://smartpay.rakuten.co.jp/

• 「FinTech×決済」の新サービス出現
– このような「FinTech×決済」による決済代行サービスは、技術
的にはスマートフォン端末などの新規の取り組みに基づいてい
るが、法的な仕組みとしては、従来からあるクレジットカード
決済形態を応用してサービスを構築している。
（画像引用元）使えるクレジットカード
http://creditcard-rank.net/lp-cre-useful.php

• 「FinTech×決済」の仕組み
– 決済代行サービスと「包括加盟店方式」
∙ 「FinTech × 決済」サービスの出現以前から、百貨店やショッ
ピングモール向けに、百貨店運営者やモール運営者が取りまとめ
役として加盟店となり、百貨店やショッピングモールのテナント
が直接カード会社（アクワイヤラー）の加盟をせずにクレジット
カード決済を利用できるという、「包括加盟店方式」というクレ
ジットカードの決済形態があった。
∙ 「FinTech × 決済」サービスは、この「包括加盟店方式」を
用いて、簡易なクレジットカード決済サービスを提供している。

通常のクレジットカード加盟店契約の仕組み
クレジットカードによる決済を行いたい店舗は、直接カード会社
（アクワイヤラー）との間で加盟店契約（クレジットカードによる
決済に関する契約）を締結する必要がある。
売買契約
加盟店契約
国際ブランド
カード会社Ａ
（アクワイヤラー）
カード会社Ｂ
（イシュアー）
加盟店カード会員
国際ブランド規約国際ブランド規約
国際ブランド
メンバーシップ
会員規約
金銭消費貸借契約

決済代行サービスにおける仕組み
① 決済代行業者などの事業社が、カード会社（アクワイヤラー）
と、自らが加盟店として、決済代行業者が審査した店舗に対し
包括的にクレジットカード決済サービスを提供するという「包
括方式による加盟店契約」を行う。
カード会社Ａ
決済代行業者（包括加盟）
加盟店加盟店加盟店加盟店

② 決済代行業者は、クレジットカードの決済サービスを利用した
い店舗（サービス利用店舗）との間で、クレジットカード決済
の代行処理に関する契約を結ぶ。
カード会社Ａ
決済代行業者（包括加盟）
加盟店加盟店加盟店加盟店

③ 決済代行業者が、各サービス利用店舗の売上報告・決済処理の
取りまとめをすることで、各店舗は、実質的な加盟店としての
サービスが受けられる。
カード会社Ａ
カード会社Ｂ
（イシュアー）
決済代行業者
加盟店カード会員
③売上処理
④支払
時系列順
«①売上»→ «②売上» →«③売上»←相殺→ «④売上»
«⑤支払» «⑥支払»の順序は契約により変動

 電子マネー
 サービス内決済「電子マネー」の拡がり
– 「Suica」｢nanaco｣「Edy」などいろいろなサービスで利用
できるものから、各サービス・ゲーム内で限定して利用できる
ものまで、さまざまな電子マネーが発行されている。
– その本質は、現金を特定のサービス運営者に預け、決済を簡易
化すること。

 電子マネー
 電子マネーの発行方法
→ 多くの電子マネーは、資金決済法上の「前払式支払手段」に該当し、資金決済法上の届
出・登録を行わなければならない。
 「前払式支払手段」のポイント
① 電子マネーユーザーの「未使用残高」が1000万円を超える場合、その半額を供託し、
又は銀行等と保証金保全契約を締結しなければならない。
→「未使用残高」の管理・モニタリング
② 有効期間が6ヶ月未満の電子マネーは、「前払式支払手段」に当たらないとされる。
→ただし、Appleの運営するApp Storeは、配信するアプリ内の電子マネーに有効期間
を定めることを禁止しているため、App Store配信アプリでは期限を設けられない。

 電子マネー
 電子マネーの発行方法
– 「前払式支払手段」は、さらに自社サービスのみで利用できる
ものと、他社サービスでも利用できるもので分類され、規制の
程度が異なっている。
① 自社サービスでのみ利用可「自家型前払式支払手段」
→ 発行に登録は不要。ただし「未使用残高」が1000万円を
超えたら届出義務がある。
② 他社サービスでも利用可「第三者型前払式支払手段」
→ 発行のためには事前の登録が必要。

 電子マネー
 複数の電子マネーの発行
– また、サービス内でユーザーへの付与の仕組みの異なる複数の
電子マネーやポイントを発行することで、組み合わせにより多
様なサービスデザインができる。
– ただし、どのような電子マネーやポイントが「前払式支払手
段」に当たるかは判断の分かれる事項であり、電子マネーの
「前払式支払手段」該当性の判断が当局と異なった結果、指導
に至った事例もある。
ゲーム通貨認定「宝箱の鍵」供託不足１２５億円資金決済法、違反指摘関東財務局
（毎日新聞 2016年5月18日東京朝刊）http://mainichi.jp/articles/20160518/ddm/001/040/163000c

 送金サービス
 現金の手渡し、現金書留による送付や、直接ATMやネットバ
ンクの操作を行わずに「送金」を行うサービスが出現してい
る。
– よりお金の流通が簡易になり、また、キャッシュレス化に繋が
る。
– ただし、このようなサービスは、送金のために利用者のお金を
預かるという関係上、資金決済法上の「資金移動業」の登録が
必要とされている。

 どのようなサービスを行うことが「資金移動業」に該当するか？
リーディングケースとなる最高裁判例がある
このことから、インターネットを通じた純粋な送金業務を行うには、
「資金移動業」の登録が必要と解されている。
「為替」業務（＝「資金移動」業務）
「顧客から、隔地者間で直接現金を輸送せずに資金を移動する仕組
みを利用して資金を移動することを内容とする依頼を受けて、これ
を引き受けること、又はこれを引き受けて遂行することをいう」
とされる（最高裁判決平成13年3月12日）

 一方、純粋な送金サービスでなく、決済の代行や料金の代理
受領サービスを行う場合に「資金移動業」に該当するかどう
かについては争いがあり、ケース・バイ・ケースと考えられ
ている。
 現時点で、「資金移動業」による登録なく運営されている
サービス
「収納代行」サービス新聞やコンビニ決済といった収納代行
「エスクロー」サービス
インターネットオークションなどの隔地者間の取
引について、ECのプラットフォーム業者による代
金の預かりによる決済の仕組み

 「資金移動業」登録上のポイント
① 一度に送金できる金額は、「100万円」が上限
② 登録時に最低要履行保証額（1000万円）を準備する必要
③ 事業開始後は、事業規模（総取扱件数や総取扱金額）から推
計される未達債務の額に応じた要履行保証額を保全すること
が必要

 資金の移動を含むサービスに対する規制については、イン
ターネットによる決済・送金インフラの整備状況と、既存の
金融規制との間における整合性の問題があり、規制の適用が
あるかどうかは専門家でも意見が分かれている。
– 「資金の簡易・円滑な流通を伴うサービス」を企画した場合に
は、スキームと規制の抵触可能性リスクを見極めるため、専門
家に相談しておくこと。

 「決済」と「送金」の両方をかねるサービス
• サービス内で、「商品購入・サービス料金支払（決済）」と
「送金」を同時に実現するサービス。
– 「前払式支払手段」だけでは、送金業務ができない。
– 「資金移動業」登録だけでは、ユーザーからお金を預かって決
済をすることはできない。
• このため、『「決済用」のポイント』と『「送金用」のポイ
ント』の仕組みを組み合わせることで、はじめて「決済」と
「送金」の両方を兼ねるサービスが実現できると考えられて
いる。

 「決済」と「送金」の両方をかねるサービス
• サービス内で、「商品購入・サービス料金支払」と「送金」
を同時に実現するサービス。
• サービスの実現には、『「決済用」のポイント』と『「送金
用」のポイント』の仕組みを理解し、適切な業登録と、サー
ビス利用規約を作成する必要がある。
前払式支払手段発行者資金移動業者受取人
利用者／送金人
前払式支払手段の
発行の業務
資金移動業

• まとめ
– 「モバイル決済」・「電子マネー」・「送金」の新サービスの
いずれも、法的スキームを活用して、又は、スマートフォン端
末などを介して、簡易迅速に、かつ、キャッシュレスに処理で
きるサービス設計となっていることがポイント。
– 決済・送金等に関する「FinTech」サービスの拡大により、
導入が容易で、簡易かつ迅速な決済が
可能な金融インフラが整いつつある。

事務所概要

事務所名 GVA法律事務所
URL http://gvalaw.jp/
設立年月日 2012年1月4日
代表弁護士弁護士山本俊
所属弁護士
弁護士藤江大輔弁護士森田芳玄弁護士中村譲弁護士飛岡依織弁護士恩田俊明弁護士戸田一成
弁護士本間由美子弁護士重松大介弁護士渡邉寛人弁護士小名木俊太郎弁護士金子知史弁護士
康潤碩（カンユンソ）弁護士仲沢勇人弁護士森田大夢
電話番号 03-6712-7525
E-mail info@gvalaw.jp
所在地東京都渋谷区恵比寿西一丁目７番７号ＥＢＳビル３階
メンバー
弁護士 15名
事務局・パラリーガル 7名
業務内容
ベンチャー企業に対する法的支援
IT企業に対する法的支援
アジア進出企業に対する法的支援
上場企業/ベンチャーキャピタル/その他企業に対しての法的支援全般
拠点概要
【自社拠点】
シンガポール、タイ
【提携先】
マレーシア、インドネシア、ベトナム、中国、アメリカ等

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