Una introducción a las fusiones y adquisiciones

1. Fusiones y Adquisiciones Administración Financiera Lionel E. Pineda

3. Nuevas empresas

5. Acreedores

6. Utilidades retenidas

8. Evaluación de proyectos estratégicos Métodos de Valuación Estudio Técnico Proceso de asignación de recursos Análisis de Riesgo Financiamiento

9. Análisis de riesgo Tipos de riesgo Externos Inflación Devaluación Regulaciones Nacionalización Huelgas Dinámica de la industria Internos Estimación inversiones Flujos de beneficios Vida económica Valores residuales Técnicas de análisis Análisis de sensibilidad Análisis de escenarios Simulaciones (Monte Carlo) Variables sensibles Inversiones Volumen de venta Precios Costos (variables y fijos)

10. Análisis de riesgo Para la simulación es conveniente usar de 3 a 4 variables sensibles y si es necesario otras cuatro no tan sensibles. La distribución de probabilidad se basa en la experiencia del técnico ó bien en el ajuste de la data histórica de las variables sujetas a análisis Luego se combinan las variables aleatorias: hacer varios flujos de efectivo (corridas del simulador) Los resultados de la simulación no son un valor único sino una distribución de probabilidades de todos los rendimientos esperados posibles. El inversionista tiene un perfil completo del riesgo y rendimiento del proyecto para que tome la decisión. En el caso de usar Monte Carlo el rendimiento del patrimonio debe ser kE= tasa libre de riesgo (usa) + prima de riesgo país, ya que el riesgo sistemático ó de mercado se incorporará en los flujos al momento de correr la simulación

11. Evaluación de proyectos estratégicos Resumen ejecutivo Línea de productos /segmentos de mercado Tamaño de planta y proceso productivo Indicadores de rendimiento Equipo gerencial ¿Quienes son? Expectativa relevante Organización ejecutiva Funciones / responsabilidades Aspectos no financieros Situación y tendencias del entorno Estudio del mercado Análisis de la industria Evaluación de los recursos de la empresa Aspectos financieros Características del proyecto Plan de inversiones Estados financieros: balance, resultados Flujos de efectivo Supuestos importantes TIR / VAN / VAN ajustado Análisis de riesgo Capacidad de pago del proyecto (análisis de flujos) Políticas financieras sostenibles (política de dividendos, costo de capital) Financiamiento Estructura Costos de fuentes individuales Ponderación

12. ¿Por qué se da el proceso de una fusión o adquisición? Macroentorno Globalización Revolución de la productividad Empresa Sinergias en las áreas funcionales Reducciones de costo (escala) Ventas cruzadas Acceso a nueva tecnología Factores de Éxito Gran potencial de mercado Ventaja competitiva sostenible Equipo gerencial superior Sólida posición financiera Alta rentabilidad y su calidad Buen flujo de caja Sólido crecimiento: ventas, flujos y utilidades Características positivas Focalización Integración vrs outsourcing Globalización vrs regionalización Diferenciación vrs precios Adquisiciones: misma industria/relacionadas

13. Causas de problemas Fallas en el proceso Evaluación estratégica Falta acoplamiento estratégico Socio equivocado Valoración financiera Información inadecuada Proyecciones optimistas Baja tasa de descuento Organización, interacción y cultura Inadecuada integración de procesos Distintas culturas Pobre liderazgo

14. Marco conceptual del proceso Análisis estratégico de ambas empresas Valoración financiera (VAN) Negociaciones y financiamiento Due diligence Tareas previas para cerrar la transacción (legales, contable-financiera, ambiental) Cierre transacción (closing) Operaciones de traspaso Integración de las empresas

15. Valoración financiera Muchos métodos Bastante confusión Precio negociado Tres métodos relevantes Valor de mercado (si se cotiza en bolsa). Limitantes: Es un precio de equilibrio (valor de mercado entre pocas transacciones), No refleja sinergia Capitalización de EBITDA (multiplicado por un factor de capitalización, dichos factores los tienen los bancos de inversión sobre experiencias en ventas de empresas de similar riesgo) Valor de inversión (actualización de flujos) Por lo general con horizontes entre 5 a 6 Años Se utiliza el WACC marginal (la nueva estructura de capital) Se recomienda usar el VAN Ajustado por su consistencia

16. Metodología valor de inversión (EBITDA) EBITDA x factor de capitalización EBIT (+) Gastos financieros (+) Depreciación (+) Amortizaciones (-) Incremento en capital de trabajo Valor de la empresa(-) deuda financiera negociada EBITDA Valor Patrimonial VT: valor terminal del proyecto evaluado

17. Ejemplo EBITDA El problema es definir el factor de capitalización. Hay factores de capitalización desarrollados por empresas con experiencia en las ventas (bancos de inversión).

18. Metodología valor de inversión (FCD) Horizonte Descontar con el WACC EBIT Valor de la empresa(-) deuda financiera negociada (+) Depreciación (-) Gastos de capital (inversiones) (-) Incremento en capital de trabajo Flujo de caja operativo Valor Patrimonial (-) T x EBIT Análisis de riesgo (simulación) Flujo de efectivo libre + VT Para una técnica de valuación más consistente se recomienda usar el VAN Ajustado VT: valor terminal del proyecto evaluado

19. Consideraciones … La metodología del flujo de efectivo libre descontado comparado con el flujo de dividendos descontado debiera de dar muy similar. Es aconsejable usar el flujo de efectivo libre y no el de dividendos; sólo en empresas financieras se acostumbra a usar el flujo de dividendos ya que tiene políticas de dividendos más frecuentes.

20. Consideraciones … Al valuar una empresa, hay que usar el costo de los recursos propios de la empresa a adquirirse ya que esta refleja mejor los riesgos. Se toma en cuenta el valor de beta de la empresa a adquirirse a su respectivo grado de apalancamiento (estructura meta de capital)

21. Ventajas de volverse público A nivel de empresa: Recursos de capital a mas bajo costo Ganancias de capital significativas Comercialización y liquidez a las acciones Determina un valor de mercado para la empresa Consolida la imagen financiera e institucional Establece relación con mercado para futuras emisiones de acciones A nivel macro: Establece las bases para empresas mas profesionales, transparentes y competitivas. Fomenta la creación y desarrollo de los mercados de capitales Facilita el desarrollo de fondos de inversión y pensiones Promueve la democratización de propiedad