Finance Initial Public Offerings Investment Banking And Financial Restructuring1. Chapter 19
Initial Public Offerings, Investment Banking, and Financial Restructuring
การระดมทุนของบริษัทที่เพิ่งกอตั้งใหม
• Founder’s resource : เงินจากผูกอตั้ง
• Angles : เงินจากนักลงทุนหนึ่งหรือสองราย
• Venture capital funds : เงินจากธุรกิจเงินรวมลงทุน
- เงินในกองทุนที่มาจากนักลงทุนที่เปนสถาบันตางๆ
- ผูจดการกองทุน เรียกวา ผูจัดการเงินรวมลงทุน (Venture capitalists : VCs)
ั
- VCs สวนมากจะมีที่นั่งในคณะกรรมการบริษัทที่รวมลงทุน (Board)
ตลาดทางการเงิน
• Primary Market : ตลาดแรก
- IPO
- Investment Banker (วาณิชธนกิจ)
• Secondary Market : ตลาดรอง
- Stock Exchange of Thailand (SET) : ตลาดหลักทรัพยที่เปนทางการ
- Over the Counter Market (OCT) : ตลาดหลักทรัพยที่ไมเปนทางการ_ ตลาดตอรอง ซึ่งมุงเนน
กลุมนักลงทุนที่เปนสถาบัน
Initial Public Offerings (IPO) : การเสนอขายหุนที่ออกใหม แกบุคคลทั่วไปเปนครั้งแรก
- ถาบริษัทตองการเงินทุน และ กระจายการถือครองหุนใหแกบุคคลทั่วไป ก็สามารถนําหุนของตนออกเสนอ
ขายได โดยตองทําผานบริษัทหลักทรัพยที่รับเปนผูจัดจําหนายหลักทรัพย (Underwriters) ซึ่งจะตองไดรับความ
เห็นชอบจาก กลต. และ ตองจัดทําหนังสือชี้ชวนตามหลักเกณฑที่ กลต. กําหนดไว
ความแตกตางระหวาง IPO และ PO
IPO : เปนการเสนอขายหุนใหม ที่ไมเคยมีการเสนอขายมากอน
PO : เปนการเสนอขายหุนที่มีอยูแลวใน ตลท. เพื่อระดมทุนเพิ่มเติม
2. Private Placement (PP) : การเสนอขายหุนแบบเฉพาะเจาะจง (เสนอขายแกบุคคลในวงจํากัด)
- หลักทรัพยจะถูกขายใหผูลงทุนเฉพาะเจาะจง (นอยราย) เชน angles หรือ VCs
Public Offering (PO) : การเสนอขายหุนแกบุคคลทั่วไป
- หลักทรัพยจะถูกขายใหกับบุคคลทั่วไป ซึ่งตองขออนุญาตและลงทะเบียนกับ กลต.
Going Public : การแปรสภาพใหเปนบริษัทมหาชน
ขอดี
- เปนการกระจายความเสี่ยงของผูถือหุนเดิม
- เพิ่มสภาพคลอง
- งายตอการระดมทุนในอนาคต
- เปนการตั้งมูลคาของบริษัท
- เพิ่มการยอมรับจากลูกคา
ขอเสีย
- ตองเพิ่มการรายงานผล
- ตองเปดเผยขอมูลการดําเนินงาน
- ผูถือหุนรายใหญ ตองเปดเผยขอมูลทรัพยสินที่ถือไว
- ขอตกลงกับผูรูขอมูลภายใน จะทําไดยากขึ้น
- การออกหุนจํานวนไมมากออกมา อาจทําใหการซื้อขายไมคลองตัว ราคาในตลาดอาจจะไมสะทอนถึงมูล
คาที่แทจริงของบริษัท
- การสรางความสัมพันธที่ดีกับนักลงทุนเปนการเสียเวลามาก
ขั้นตอนมาตรฐานของ IPO
- เลือกธนาคารเพื่อการลงทุน (Investment Banker : IB)
- ยื่นแบบขออนุญาตและแบบแสดงรายการขอมูล (Filling) ตอองคการทีกํากับดูแล
่
- เลือกชวงของราคาที่จะเสนอขาย
- Roadshow
- เลือกราคาสุดทายกอนที่จะเสนอขาย
3. วิธีการเลือกธนาคารเพื่อการลงทุน
• Competitive Bidding : วิธีประมูล
- จัดใหมีการประกวดราคา เพื่อใหธนาคารเพื่อการลงทุนแตละแหงประมูลซื้อหลักทรัพยไปจําหนายใหกับ
ผูลงทุน
- มักใชเฉพาะกับการเสนอขายครั้งใหญ ของบริษัทใหญๆ
• Negotiated Offering : วิธีการเจรจาตอรอง
- ผูออกหลักทรัพยจะเลือกธนาคารเพื่อการลงทุนใหเปนผูจัดการในการออกจัดจําหนายหลักทรัพยและ
ประกันผลการขายหลักทรัพย ซึ่งจะตองจายคานายหนา และ คาธรรมเนียมใหธนาคารเพื่อการลงทุน
การตั้งราคาหุน IPO กอนเสนอขาย
- เนื่องจากบริษทเพิ่งจะกลายเปนมหาชน จึงยังไมมีการตั้งราคามากอน
ั
- ธนาคารเพื่อการลงทุนและบริษัท จะทําการพยากรณยอดขาย และ FCF ของบริษัทในอนาคต และ ศึกษา
ขอมูลของบริษัทที่ดําเนินธุรกิจคลายๆกัน
- ตั้งราคาหุนที่จะทําใหอัตราสวน P/E และ M/B ของบริษัทอยูในระดับเดียวกันกับบริษัทมหาชนอื่นๆที่อยู
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีความเสี่ยงและอัตราเติบโตคลายๆกัน
- จะกําหนดราคาเปนชวง เชน 10 ถึง 12 บาท โดยยังไมกําหนดเปนราคาสุดทายที่แนนอน
Roadshow
- ทีมผูบริหารและ IB จะเขาหานักลงทุนที่นาจะเขามาซื้อหลักทรัพย ซึ่งโดยมากจะเปนลูกคาประจําของผู
รับประกันการจัดจําหนาย
Book Building
- IB จะขอใหผูลงทุนระบุหลักทรัพยท่ีตองการซื้อ ณ ระดับราคาตางๆ จากนั้นก็เก็บบันทึกขอมูลไวใน
หนังสือ
- จากจํานวนอุปสงคที่มีตอหุน IB จะสามารถตั้งราคาเสนอขายสุดทายอนที่จะเสนอขายได
First-day returns
- โดยเฉลี่ยแลวหุน IPO จะมีราคาปดสูงกวาราคาเสนอขายในวันแรกของการออกขาย
- ราคาของหุน IPO จะต่ากวาความเปน (Underprice)
ํ
- แรงจูงใจของ IB ในการที่จะกําหนดราคาของหุน IPO ต่ําๆ
- เปนการตอบแทนลูกคาประจํา
- งายตอการขาย
- การออกหุนหลัง IPO มักจะประสบความสําเร็จ ถา IPO ประสบความสําเร็จ
4. Long-term returns : ผลตอบแทนระยะยาวของหุน IPOs
- ผลตอบแทนภายใน 2 ปหลังจาก IPO มักจะนอยกวาผลตอบแทนของหุนที่ไมใช IPO
- โดยเฉลี่ยแลว ราคาเสนอขายของหุน IPO ถูกกดต่ําเกินไป และ ราคาก็พุงสูงขึ้นมากเกินไปในวันแรกของ
การขาย
Direct cost of an IPO
- คารับประกันการขาย = ชวงหางระหวางราคาที่เสนอขาย และ ราคาที่ผูออกหลักทรัพยไดรับ
Underwriter = Spread between Offer price and Proceed to issuer
- คาเอกสาร, คาทนาย, คาใชจายที่ตองใหนักบัญชี
Indirect cost of an IPO
- Money left on the table = (ราคาปดในวันแรกของการขาย – ราคาเสนอขาย) x จํานวนหุนที่ขาย
Ex. If firm issues 7 million shares at $10, what are net proceed if spread is 7%?
Net Proceed = Gross proceed – Underwriting fee
Gross proceed = # Shares x Price per share Underwriting fee = % spread x Gross proceed
Gross proceed = 7 million x $10
= $70 million
Underwriting fee = 7% x $70 million
= $4.9 million
Net proceed = $70 – $4.9 = $65.1 million
Equity carve-outs (Partial IPO)
- เปน IPO ชนิดพิเศษที่บริษัทแม (Parent company) ตั้งบริษัทมหาชนแหงใหมขึ้นมา โดยการขาย
หลักทรัพยของบริษทยอย (Subsidiary) ใหแกนกลงทุนภายนอก
ั ั
- บริษัทแม จะเปนผูควบคุมผลประโยชนของบริษัทยอย
5. Rights Offering
- สิทธิ์ที่บริษัทมอบใหแกผูถือหุนเดิม ในการที่จะจองซื้อหุนสามัญจากการเพิ่มทุนของบริษัท โดยผูถือหุน
จะไดสิทธิ์ตามสัดสวนของจํานวนหุนที่ถือครองอยู
- ราคาของการใชสิทธิ์ (Exercise price) ที่ผูถือหุนเดิมจะตองจายสําหรับการซื้อหุนใหม จะต่ากวา ราคา
ํ
ตลาด หรือ ต่ํากวา ราคาที่เสนอขายแกบุคคลทั่วไป (Public Offering price)
Going Private : การแปรสภาพใหเปนบริษัทเอกชน
- โดยทั่วไปแลวฝายจัดการของบริษัทจะรวมตัวกับนักลงทุนกลุมเล็กๆ เพื่อที่จะกวานซื้อหลักทรัพยที่ถือ
โดยนักลงทุนรายยอยในสาธารณะ
- ผูถือหุนรายใหมมักจะระดมทุนในการนี้ ดวยการกอหนี้ขนาดใหญ (Debt Financing) ธุรกรรมนี้เรียกวา
การเขายึดครองบริษัท หรือ Leveraged buyouts (LBOs) : การซื้อคืน โดยที่เงินที่ซื้อคืนนั้นหามาจากการกู
ขอดี
- ใหแรงจูงใจ และ ความยืดหยุนของฝายจัดการ
- ลดความกดดันที่จะตองทําใหไดกําไรในระยะสั้น
- ลด Agency costs
ขอเสีย
- การเพิ่มทุนทําไดลําบาก
- การเปนหนี้จํานวนมากเพื่อทําการแปรสภาพ อาจทําใหบริษัทเขาสูภาวะวิกฤต
Maturity structure of their debt : การจัดการโครงสรางของระยะเวลาชําระหนี้
• Maturity matching : การ match ระหวางระยะเวลาชําระหนี้ กับ อายุของสินทรัพย
- ควรออกหุนกูระยะสั้น เพื่อซื้อสินทรัพยที่มอายุสั้น
ี
- ควรออกหุนกูระยะยาว เพื่อซื้อสินทรัพยที่มอายุยาว
ี
• Information asymmetries : ขอมูลแบบอสมมาตร
- บริษัทที่อยูในชวงที่แย แตคาดหมายวาจะมีโอกาสทีดีในอนาคต มักจะกูระยะสั้นกอนที่จะออกหุนระยะ
่
ยาวทีหลังตอนที่ Rating ดีกวาและกติกาในการใชหนี้ไมเขมงวดมาก
- ขอมูลที่ผูจัดการทางการเงินรู แตกตางจาก ขอมูลที่นักลงทุนรู
6. Managing Debt Risk with Project Financing : การจัดการความเสี่ยงจากการกอหนี้
• Project Financing
- Project Financing เปนการระดมทุนสําหรับโครงการใหญๆ ที่ตองการใชทุนสูงๆ
- บริษัทตองการทําโครงการ แตไมอยากใหมาเกี่ยวกับสินทรัพยของบริษัทแม คือ ตองการใหพิจารณาความ
เสี่ยงเฉพาะโครงการนั้นๆ ดังนั้น จึงอาจตั้งเปนบริษัทยอยขึ้นมา
- ผูสนับสนุน (บริษัทแม) จะออกทุนใหสวนหนึ่งเรียกวา Equity Capital สวนทุนที่เหลือจะมาจาก Lenders
(ผูใหกู) และ Lessors (ผูใหเชา)
- ดอกเบี้ย จะจายจาก Cash Flow ของโครงการนั้นๆ เจาหนี้ไมสามารถไลเบี้ยเอากับบริษัทแมได
• Securitization : กระบวนการที่ทาให ขายหลักทรัพยไดงายขึ้น
ํ
- กระบวนการที่รวมตราสารทางการเงินที่คลายกันเขาดวยกัน แลวเปลี่ยนจากตราสารที่ไมมีสภาพคลองให
เปนหลักทรัพยที่มีสภาพคลองสูง
Bond call : การไถถอนหุนคืน
- ถา Interest ต่ําลงจากตอนที่ออกหุนกู (Bond) บริษัทสามารถไถถอนหุนกูเกาคืน และ ออกหุนกูตัวใหม
เพื่อที่จะไดจายดอกเบี้ย (Coupon rate) ที่ต่ํากวา
Cost of refunding
- Call premium : เงินสวนเกินมูลคาที่เรียนไถคืน
- Flotation costs on the new issue
Benefits
- การลดลงของดอกเบี้ยที่ตองจายในแตละป (Coupon rate)
- การลดหยอนภาษีที่ไดจาก Flotation expenses
The NPV of refunding
- ใช NPV ในการเปรียบเทียบประโยชนจากการลดลงของอัตราดอกเบี้ย กับ คาใชจายที่เกิดขึ้น
- ถา NPV เปนบวก แสดงวา การไถถอนคืน (Bond Refunding) วันนี้จะเปนการเพิ่มมูลคาใหกับบริษัท